日播時尚“赤膊上陣”豪賭新能源

（圖片來源：攝圖網(wǎng)）

作者|范建 來源|斑馬消費(ID：banmaxiaofei)

從服裝到新能源，日播時尚的這一次轉(zhuǎn)身，有點猛。

為了完成重大轉(zhuǎn)型，上市公司設(shè)計了一套復雜的交易：控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、實際控制人變更；重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)；同時，公司還需募集配套資金，以維持新產(chǎn)業(yè)的持續(xù)投入。

以上的每一步，都需要時間去打磨。

轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

在服裝行業(yè)打拼近30年，在一手創(chuàng)建的日播時尚，遭遇成長危機之時，王衛(wèi)東決定將上市僅5年的公司，拱手讓予他人。

今年5月，日播時尚（603196.SH）實際控制人王衛(wèi)東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。約定，王衛(wèi)東和日播控股合計將持有的上市公司7100萬股（占公司總股本的29.63%），以10.8932元/股轉(zhuǎn)讓給后兩者，交易完成后，梁豐將取代王衛(wèi)東，成為上市公司新的實際控制人。

值得注意的是，一般情況下，上市公司大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及控制權(quán)變更時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格大多會有一定溢價，但是，王衛(wèi)東讓渡日播時尚控制權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不僅沒有溢價，還比協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股低。交易所在問詢函中，專門問到了這一問題，上市公司尚未就此作出明確答復。

與此同時，日播控股還以同樣的價格向鯨域資管、胡博軍和上海岱熹，分別轉(zhuǎn)讓8.30%、5.77%和 5.96%股權(quán)。

以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成后，王衛(wèi)東和其一致行動人仍合計持有上市公司21.08%股權(quán)，同時將一舉套現(xiàn)近13億元。

根據(jù)協(xié)議要求，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司董事會和監(jiān)事會將改組。于是，就發(fā)生了王衛(wèi)東等公司董事會和監(jiān)事會成員集體辭職的情形。

梁豐領(lǐng)銜的新的董事會，已開始介入公司管理。

資產(chǎn)置換

日播時尚的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，是在為公司正在推進的業(yè)務轉(zhuǎn)型鋪路。

1995年，王衛(wèi)東通過在洛陽開設(shè)藍海貝服飾店起家，3年后，他遠下廣州，創(chuàng)立自有服飾品牌“播”。

“播”定位于中高端女裝，抓住了國內(nèi)女裝品牌的空白，通過時尚的設(shè)計和品牌打造，俘獲了都市成長性女性這一消費人群。過去，公司規(guī)模雖然不大，但盈利穩(wěn)定，于2017年5月，在上交所主板掛牌上市。

上市之后，日播時尚營業(yè)收入一舉突破10億元大關(guān)，但業(yè)績表現(xiàn)卻持續(xù)下滑。2020年，受外部環(huán)境影響，公司首次出現(xiàn)虧損。

2021年，公司經(jīng)營呈現(xiàn)出了較好的復蘇態(tài)勢，可次年再次急轉(zhuǎn)直下。

從今年4月起，日播時尚籌劃重大資產(chǎn)重組，擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，從服裝行業(yè)徹底向新能源轉(zhuǎn)型。

重組的標的，即為梁豐、上海闊元等持有的上海錦源晟新能源材料有限公司100%股權(quán)。

實施方式為，以上市公司現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和負債，與上海闊元持有錦源晟股權(quán)的等值部分交換，差額部分上市公司以發(fā)行股份的方式，向錦源晟的所有股東進行支付。

置出的上市公司相關(guān)資產(chǎn)，最終又會回到王衛(wèi)東的手中。

截至今年6月，日播時尚合并層面的總資產(chǎn)為10.88億元，凈資產(chǎn)為7.90億元。

錦源晟成立于2011年，主營業(yè)務為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年，該公司的總資產(chǎn)分別為38.0億元、59.56億元和96.15億元；凈資產(chǎn)分別為19.29億元、32.70億元和53.29億元；營業(yè)收入分別為10.71億元、19.04億元和30.44億元；歸母凈利潤分別為0.87億元、2.14億元和0.76億元。

由于目前交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，錦源晟整體作價幾何，尚是未知數(shù)。

2018年以來，該公司已進行了多輪增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，整體估值不斷上升。2020年11月，估值為50億元、2022年1月估值增至121.60億元。今年5月，公司進行了新一輪融資，投前估值已達196億元。

募集資金

錦源晟所從事的業(yè)務，重度依賴資源，因此公司在剛果（金）、印尼等地，需要投建多處資源開發(fā)與金屬冶煉加工基地。公司主要資產(chǎn)均在海外，且后續(xù)還有大量的資金投入需求。

據(jù)錦源晟估算，公司在剛果（金）、印尼以及四川、貴州項目，在未來數(shù)年來，預計分別需要投入資金27億元、96億元和40億元，合計高達163億元。

而截至今年3月末，該公司貨幣資金余額約為14.07億元，預計可使用資金余額約10.89億元，還有6.61億元股權(quán)融資款項可以到賬，加之剩余貸款授信額度18.19億元，合計擁有可使用資金約35.69億元，存在上百億缺口。

作為重大資產(chǎn)重組同時推進的項目，公司擬通過非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于置入資產(chǎn)項目建設(shè)、補充上市公司及置入資產(chǎn)流動資金、償還債務等。

不過，募集配套資金成功與否，并不影響日播時尚重大資產(chǎn)重組的推進。

需要注意的是，重組預案披露，本次發(fā)行股票的價格為6.97元/股，約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發(fā)股價格較低。交易所在問詢函中質(zhì)問，是否存在潛在利益安排或損害上市公司中小股東利益。

今年4月25日，日播時尚尚未披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及重大資產(chǎn)重組等相關(guān)事宜，公司本如死水一般的股價，突然連續(xù)兩個交易日漲停。

5月16日，公司復牌，更是連續(xù)9個交易日漲停，于5月29日達到28.70元/股的歷史高位，十幾個交易日，股價上漲超過3倍。

6月以來，公司股價持續(xù)回調(diào)，10月16日收于16.41元/股，總市值39.17億元。

編者按：本文轉(zhuǎn)載自微信公眾號：斑馬消費(ID：banmaxiaofei)，作者：范建