小熊電器溢價109%并購虧損企業(yè)，是怎么盤算的？

（圖片來源：攝圖網(wǎng)）

作者|九才 來源|節(jié)點財經(jīng)(ID：jiedian2018)

并購是企業(yè)進(jìn)行對外擴張的重要手段，這方面的成功案例不勝枚舉，但是，并購中也暗藏玄機，一步不慎，同樣也可能讓企業(yè)陷入窘境。

近期，一樁小家電領(lǐng)域的收購案塵埃落定，再次引發(fā)了外界關(guān)于并購的思考。此次并購的發(fā)起方是“創(chuàng)意小家電第一股”小熊電器，其并購的公司為廣東羅曼智能科技股份有限公司（下稱“羅曼智能”），61.78%的股份，共耗資1.54億元。

這家公司主營產(chǎn)品為個護小家電，具體包括電動牙刷、沖牙器等口腔護理電器，和無刷電吹風(fēng)、無刷風(fēng)梳等美發(fā)護理電器。并購的目的也很明顯，小熊電器希望借此擺脫對廚電產(chǎn)品的依賴，開拓出更廣闊的市場空間。

那么，這一收購之后，面對小家電領(lǐng)域日趨激烈的“內(nèi)卷”，業(yè)績增長放緩的小熊電器，能殺出一條活路？

一

溢價收購虧損企業(yè)，為什么？

此次并購，節(jié)點財經(jīng)最關(guān)注的，就是溢價部分。

根據(jù)公告，羅曼智能的估值為2.5億元，相較原值實現(xiàn)了1.3億元的增值，增值率高達(dá)109.23%。如果羅曼智能的業(yè)績夠好，這樣的估值也并非不可以，但關(guān)鍵在于，過去幾年這家公司的表現(xiàn)并不理想。

公開資料顯示，2022年和2023年，羅曼智能分別實現(xiàn)營收5.03億元、5.05億元，分別實現(xiàn)凈利潤1750萬元、-372萬元。也就是說，羅曼智能去年還處于虧損狀態(tài)。這樣的業(yè)績，溢價超過一倍，這讓外界有些不解，這里就需要弄明白羅曼智能虧損的細(xì)節(jié)。

目前，羅曼智能主要是以O(shè)DM/OEM代工業(yè)務(wù)為主，2023年代工業(yè)務(wù)的收入占比為80%，其余為自主品牌業(yè)務(wù)。公司的代工客戶來自日本、歐洲、美國、南美、中東地區(qū)等地，包括荷蘭飛利浦、日本松下、日本雅萌、法國賽博等品牌商。

代工賺得大多是“苦力活”，賺大錢不容易，但想虧錢也有點難，而羅曼智能虧損的主要原因，就在其自主品牌業(yè)務(wù)，拖累了整個公司的業(yè)績表現(xiàn)。根據(jù)協(xié)議，并購交割完成后，羅曼智能將在3月內(nèi)剝離虧損的自主品牌業(yè)務(wù)，之后其經(jīng)營業(yè)績有望得到改善。    

雙方還簽訂了一份對賭協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方承諾，2024年至2026年，羅曼智能年度目標(biāo)凈利潤將不低于1500萬元、2500萬元、4000萬元，三年合計不低于8000萬元。

如果后續(xù)羅曼智能累計實際凈利潤低于6400萬元，則重新計算對價，后差額由轉(zhuǎn)讓方（羅曼智能）進(jìn)行股權(quán)補償；若高于9600萬元，則差額由受讓方（小熊電器）進(jìn)行2000萬元以內(nèi)的現(xiàn)金補償。

根據(jù)對賭協(xié)議，節(jié)點財經(jīng)算了一下，羅曼智能在此后三年不僅要扭虧為盈，每年凈利潤的增幅都不能低于60%。對于一家主要以代工業(yè)務(wù)為主的公司來說，要實現(xiàn)這樣的增長速度并不容易。當(dāng)然，如果并入小熊電器之后，在上市公司的整合下，也有可能成功完成對賭。

并購最終的結(jié)果如何，還是要看小熊電器自身的實力。

二

小熊電器，進(jìn)入瓶頸期

小熊電器的日子，其實也不好過。

小熊電器最為人熟知的產(chǎn)品，應(yīng)該就是酸奶機、養(yǎng)生壺或電燉盅等廚房小家電。很長一段時間，養(yǎng)生壺、電燉盅成為小熊電器的品牌符號，多款產(chǎn)品曾爆火出圈，給公司積攢了不少的人氣。    

但是，隨著廚房小家電整個行業(yè)的增長放緩，小熊電器的增長也遇到了瓶頸。根據(jù)奧維云網(wǎng)數(shù)據(jù)，2023年廚房小家電整體零售額同比下降9.6%，零售量同比下降1.8%，且今年第一季度情況并未改善。

這種情況，在小熊電器的業(yè)績報表中有了直接的體現(xiàn)。2023年財報顯示，小熊電器的營業(yè)收入為47.12億，同比增長14.43%；扣非歸母凈利潤為3.82億，同比增長5.61%。這是明顯的增收不增利的態(tài)勢，而到了今年一季度，其業(yè)績趨勢更為清晰。

2024年一季度，小熊電器實現(xiàn)營收11.94億元，同比增長-4.58%；扣非凈利潤為1.15億元，同比增長-24.26%。

通常在這種情況下，很多企業(yè)都開始尋找新的市場，為公司發(fā)展尋找增量，小熊電器此次并購，也有著這個層面的考慮，因為羅曼智能的代工客戶，大多都是海外品牌，有利于公司出海業(yè)務(wù)的推進(jìn)。

但是，節(jié)點財經(jīng)認(rèn)為，廚房小家電行業(yè)普遍技術(shù)門檻不高、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，當(dāng)整個市場增長放緩后，伴隨著增量消失，內(nèi)卷加劇，其結(jié)果很可能就是淘汰掉技術(shù)實力不強、產(chǎn)品品牌力不足的企業(yè)，最終走向“馬太效應(yīng)”。    

所以，對于小熊電器來說，收購一家主做代工業(yè)務(wù)的羅曼智能還不夠，更重要的可能還是提升自己的核心競爭力，從重營銷、輕研發(fā)的老路上及時轉(zhuǎn)身。當(dāng)然，任何事物都有路徑依賴，轉(zhuǎn)向并非易事。

三

重營銷、輕研發(fā)，未來恐難持續(xù)

說小熊電器“重營銷、輕研發(fā)”，并不是節(jié)點財經(jīng)隨口一說，而是有著明確的數(shù)據(jù)來源。

從財報上看，2023年小熊電器的銷售費用達(dá)到新高，為8.84億元，同比增長21.12%。反觀研發(fā)費用，僅為1.43億元，同比增長僅3.93%。

拉長時間線，我們對比銷售費用與研發(fā)費用的復(fù)合增長率可以發(fā)現(xiàn)，從2021年至2023年，小熊電器的銷售費用復(fù)合增長率高達(dá)16.93%，而研發(fā)費用的復(fù)合增長率只有3.23%。

無論是金額規(guī)模還是增長速度，都可以看出小熊電器整體上重營銷、輕研發(fā)的特點。在互聯(lián)網(wǎng)紅利期，大手筆投入營銷，對公司業(yè)績確實可以起到很強的拉升作用。但是，風(fēng)口總會過去，紅利也會消失，持續(xù)加大對營銷的投入，總會遇到天花板。

據(jù)奧維云網(wǎng)所公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年國內(nèi)廚房小家電行業(yè)的線上銷售占比已經(jīng)超過75%，零售額約為422億元，與2022年相比下滑超過10%。這一數(shù)據(jù)說明，線上的互聯(lián)網(wǎng)紅利已經(jīng)退潮，而整個廚房小家電行業(yè)的紅利期也正在消散。

靠砸錢搞營銷就可以拉動業(yè)績的時期，已經(jīng)過去了。而伴隨著消費市場的變化，輕視研發(fā)的后果也正在顯現(xiàn)，最明顯的標(biāo)準(zhǔn)就是產(chǎn)品質(zhì)量問題。

2021年5月，小熊電器的一款安撫奶嘴出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題，被上海市監(jiān)局質(zhì)檢為不合格；12月，浙江市場監(jiān)管局公示顯示，小熊電器生產(chǎn)的一款料理機也存在產(chǎn)品質(zhì)量不合格問題。

美的集團董事長方洪波今年年初曾說：“美的小家電業(yè)務(wù)面臨的不是發(fā)展問題，而是生存問題，”不僅美的，蘇泊爾、九陽等小家電強手都在積極開拓市場，增量放緩的情況下，小家電行業(yè)的競爭將日趨激烈。

相比之下，節(jié)點財經(jīng)認(rèn)為，小熊電器在品牌認(rèn)知度和市場競爭方面仍有所不足，對營銷過于依賴，特別是在研發(fā)上深耕不夠，沒有打造出自己的技術(shù)護城河。隨著電商時代的改變，靠營銷來吸引用戶拉升業(yè)績的成本正逐年提升。如果沒有技術(shù)和產(chǎn)品上的持續(xù)創(chuàng)新，未來業(yè)績恐面臨困局，今年一季度的表現(xiàn)只是敲了一下警鐘。    

所以，此次收購之后，小熊電器要做的仍然很多，業(yè)績能否扭轉(zhuǎn)放緩的頹勢，需要更多的時間等待。

編者按：本文轉(zhuǎn)載自微信公眾號：節(jié)點財經(jīng)(ID：jiedian2018)，作者：節(jié)點財經(jīng)