IPO明年1月重啟 四大新政力推新股發(fā)行改革

11月30日下午，證監(jiān)會召開臨時新聞發(fā)布會，并發(fā)布《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》。會上，證監(jiān)會宣布四大新政：重啟新股發(fā)行并向注冊制過渡、啟動優(yōu)先股試點、借殼上市執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)定上市公司現(xiàn)金分紅下限。

證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人強調(diào)，預(yù)計2014年1月底之前會有50家左右已過會企業(yè)掛牌。

目前已通過發(fā)審會的80余家企業(yè)需要按照新的改革意見對申報文件作出必要的修改，并履行相關(guān)程序，2014年1月31日前完不成上述工作的過會企業(yè)還需要補充最新財務(wù)數(shù)據(jù)，提交2013年審計報告。企業(yè)和承銷機構(gòu)也需要尋找合適的發(fā)行時間窗口。部分通過發(fā)審會的企業(yè)由于中介機構(gòu)正被立案調(diào)查，無法取得核準(zhǔn)文件。已經(jīng)過會的83家企業(yè)，目前提交的財務(wù)數(shù)據(jù)基本上是半年報數(shù)據(jù)半年報最長可以使用7個月，即到1月31日。

本次改革后，將不再執(zhí)行“25％規(guī)則”（即IPO定價必須參考已上市公司的同行業(yè)平均估值，如果超過25%以上，將視作重大變化，需要補充信息披露，并可能需要重新上發(fā)審會審核），但并不意味著要放松對新股高定價和“圈錢”的約束。

新股發(fā)行市場化向注冊制過渡

改革后，監(jiān)管部門和發(fā)審委只對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核，不判斷發(fā)行人的持續(xù)盈利能力和投資價值，改由投資者和市場自主判斷。

今后發(fā)行人可以選擇普通股、公司債或者股債結(jié)合等多種融資方式，融資手段將更加豐富自由。新股發(fā)行的多少、快慢將更大程度由市場決定，新股需求旺盛則多發(fā)，需求冷清則少發(fā)或者不發(fā)。

證監(jiān)會不再管制詢價、定價、配售的具體過程，由發(fā)行人與主承銷商自主確定發(fā)行時機和發(fā)行方案，并根據(jù)詢價情況自主協(xié)商確定新股發(fā)行價格。

主承銷商可以根據(jù)事先公布的原則自主配售網(wǎng)下發(fā)行的股票，促進主承銷商平衡買賣雙方的利益，合理定價。

證監(jiān)會不再行政管控價格，采用市場化手段對相關(guān)責(zé)任主體進行約束。比如提前披露相關(guān)信息，加強社會監(jiān)督；要求相關(guān)責(zé)任主體進行承諾，一定期限內(nèi)減持價與發(fā)行價掛鉤等。

優(yōu)先股試點將啟

11月30日證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人稱：“發(fā)行優(yōu)先股的范圍不限于上市公司，非上市公眾公司及上市公司中境內(nèi)注冊境外上市的發(fā)行的公司均可。”

上述負(fù)責(zé)人還表示：“這里面發(fā)行方式上將有一定區(qū)分，公開發(fā)行的是指現(xiàn)在指導(dǎo)意見中證監(jiān)會規(guī)定的上市公司可以發(fā)，而非公開發(fā)行的則都可以，公開發(fā)行的具體如何定仍待確定。”

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，證監(jiān)會將按照《指導(dǎo)意見》制定優(yōu)先股試點管理的部門規(guī)章，并于近期向社會公開征求意見，進一步完善后正式發(fā)布實施。證券交易所、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司等市場自律組織也將制訂或修訂有關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則，確保優(yōu)先股試點工作穩(wěn)妥推進。

國務(wù)院11月30日發(fā)布了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》，則被視為優(yōu)先股試點將加速的標(biāo)志。

雖然證監(jiān)會對具體細(xì)則、實質(zhì)試點啟動時間及首發(fā)行業(yè)未有進一步表態(tài)，但優(yōu)先股試點仍被市場認(rèn)為是長期利好，亦被業(yè)內(nèi)分析師認(rèn)為是IPO新規(guī)出臺的對沖政策。

借殼上市執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)

11月30日，證監(jiān)會公布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確兩條借殼上市“新規(guī)”：第一，借殼上市審核將嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市（IPO）標(biāo)準(zhǔn)；第二，創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市。新規(guī)自通知下發(fā)之日起施行。

此前的2011年8月，證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》提出借殼上市與首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)“趨同”。

新規(guī)定則明確，上市標(biāo)準(zhǔn)將“等同”。證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，提高借殼上市門檻，有助于改變目前市場對績差公司炒作成風(fēng)的現(xiàn)狀，防止市場監(jiān)管套利；禁止創(chuàng)業(yè)板借殼，是擔(dān)心加劇對創(chuàng)業(yè)板上市公司二級市場炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

現(xiàn)金分紅設(shè)下限

11月30日，證監(jiān)會還發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（下稱《監(jiān)管指引》）。證監(jiān)會表示將加強上市公司的現(xiàn)金分紅監(jiān)管工作，同時擬定了三檔不同情形下的現(xiàn)金分紅“下限”。

《監(jiān)管指引》明確指出，上市公司董事會要對公司發(fā)展階段進行三檔分類，在進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅分配占比對應(yīng)最低要分別達(dá)到80%、40%和20%。

三個發(fā)展階段包括成熟期且無重大資金支出安排的、成熟期且有重大資金支出安排，以及成長期且有重大資金支出安排。

證監(jiān)會表示，監(jiān)管指引的出臺實際上是法規(guī)體系的重要變化，是在監(jiān)管上加以梳理的結(jié)果。這次出臺的《監(jiān)管指引》并沒有理念上的根本變化，但是把一些現(xiàn)有的監(jiān)管經(jīng)驗和上市公司的分紅方式進行了充實。證監(jiān)會將通過督促上市公司規(guī)范和完善利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者，同時完善分紅監(jiān)管規(guī)定，加強監(jiān)督檢查力度。

目前，證監(jiān)會正在積極推動國資管理部門完善國有控股上市公司業(yè)績考核體系，推動國有控股上市公司提高分紅水平；推動社保基金等有持續(xù)穩(wěn)定分紅需求的長期投資者積極介入公司治理，促使上市公司不斷增強回報意識。同時，會同財稅部門進一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅稅收政策，為上市公司持續(xù)穩(wěn)定分紅創(chuàng)造條件。