一號文件全力支持農(nóng)企上市 農(nóng)企IPO常見問題梳理

中共中央、國務(wù)院2014年1月下旬印發(fā)了《關(guān)于全面深化農(nóng)村改革加快推進(jìn)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的若干意見》，全面定調(diào)2014年及今后一個時期農(nóng)業(yè)農(nóng)村工作。

其中，在“加快農(nóng)村金融制度創(chuàng)新”方面，“一號文件”指出，要“支持符合條件的農(nóng)業(yè)企業(yè)在主板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，督促上市農(nóng)業(yè)企業(yè)改善治理結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)暫不具備上市條件的高成長性、創(chuàng)新型農(nóng)業(yè)企業(yè)到全國中小企股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股權(quán)公開掛牌與轉(zhuǎn)讓，推動證券期貨經(jīng)營機構(gòu)開發(fā)適合‘三農(nóng)’的個性化產(chǎn)品。”

由于銀廣夏、藍(lán)田股份等農(nóng)業(yè)上市公司巨額造假，使農(nóng)業(yè)企業(yè)一時成為造假的代名詞，資本市場對于農(nóng)業(yè)類企業(yè)的態(tài)度也隨之變冷。盡管如此，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)中具有較強競爭力的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)，其上市熱情依舊不減。

創(chuàng)業(yè)板將全力支持農(nóng)企上市

鑒于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)條件不斷地惡化，自然災(zāi)害和突發(fā)性事件的不可預(yù)見性，農(nóng)業(yè)類企業(yè)在盈利預(yù)測方面相對較弱，不僅產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，抗風(fēng)險能力也較差。在今年上半年的大型財務(wù)核查行動中，農(nóng)業(yè)企業(yè)更是批量撤材料的“重災(zāi)區(qū)”。

IPO咨詢機構(gòu)前瞻投資顧問（主要為擬上市企業(yè)提供上市前細(xì)分市場研究和募投項目可行性研究）認(rèn)為，傳統(tǒng)農(nóng)企想要改變行業(yè)現(xiàn)狀，就必須進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，而這，需要大量流動資金的支撐，也需要資本市場規(guī)范化的引導(dǎo)，因此，農(nóng)業(yè)企業(yè)的上市訴求一度高漲，已上市農(nóng)業(yè)企業(yè)的再融資也日趨頻繁。

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前深交所共有農(nóng)業(yè)類上市公司59家，占比為3.22%；數(shù)量排名前三位的省份分別是山東、廣東和湖南。同時，深交所目前的上市后備企業(yè)也有277家，其中農(nóng)業(yè)企業(yè)49家，占比為17.7%，在所有行業(yè)中排名靠前。

業(yè)內(nèi)人士普遍希望，證監(jiān)會和主管部門支持農(nóng)業(yè)上市公司采取多種融資方式做強做大。甚至有人建議監(jiān)管層考慮改變目前對利潤、資本回報率的單一考核模式，增加產(chǎn)值規(guī)模、帶動農(nóng)戶致富、解決農(nóng)村勞動力就業(yè)等綜合指標(biāo)，同時對農(nóng)業(yè)企業(yè)的監(jiān)管政策應(yīng)考慮自然災(zāi)害等客觀情況。

對此，中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，不少農(nóng)業(yè)企業(yè)認(rèn)為在創(chuàng)業(yè)板上市的門檻很高，財務(wù)指標(biāo)必須逐年遞增，從而打消了上市的念頭，而實際上，創(chuàng)業(yè)板是允許公司業(yè)績有一定波動性的，創(chuàng)業(yè)板也需要更多的行業(yè)加入，尤其歡迎科技型的農(nóng)業(yè)類公司。

1、允許創(chuàng)業(yè)板財務(wù)指標(biāo)波動，增加彈性。對此，廣發(fā)證券投資銀行部高級經(jīng)理投行小兵認(rèn)為，不論對于哪個企業(yè)來說，要保持利潤穩(wěn)定增長都是一件很難很辛苦的事情，有些事情甚至是不可能、不真實的事情。

2、擴(kuò)大行業(yè)覆蓋面。對此，投行小兵有不同的看法，他認(rèn)為，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板歸于平靜和理性，中介機構(gòu)對于創(chuàng)業(yè)板的認(rèn)知逐漸清晰，至少不再那么狂熱，因此，現(xiàn)在不是擴(kuò)大行業(yè)覆蓋面的問題，而是直接取消行業(yè)限制的問題。同時，他還建議，取消行業(yè)限制的同時，要進(jìn)一步加大中介機構(gòu)對于創(chuàng)業(yè)板保薦的責(zé)任，如果中介機構(gòu)對于創(chuàng)業(yè)板的定位沒有認(rèn)知明白而保薦錯誤，是要負(fù)責(zé)任的。

3、最近將出臺創(chuàng)業(yè)板再融資規(guī)劃。不過，投行小兵覺得，創(chuàng)業(yè)板再融資計劃什么時候推出倒不是一件著急的事情，尤其是2010年之后上市的創(chuàng)業(yè)板公司，其實目前是不缺錢的，再融資豈不鼓勵大家亂花錢嗎？在這個環(huán)境下，還是應(yīng)該把錢給最需要的人。

4、全力支持現(xiàn)代農(nóng)業(yè)改制并在創(chuàng)業(yè)板上市。廣泛應(yīng)用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)、現(xiàn)代工業(yè)提供的生產(chǎn)資料和科學(xué)管理方法進(jìn)行的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，是國民經(jīng)濟(jì)中具有較強競爭力的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)，理應(yīng)成為參與中國資本市場的一股重要力量。

非財務(wù)問題及其應(yīng)對

農(nóng)企上市普遍面臨的非財務(wù)問題主要包括以下兩個：

1、公司獨立經(jīng)營問題：①資產(chǎn)業(yè)務(wù)完整：控股股東和實際控制人的業(yè)務(wù)都要納入擬上市公司。②同業(yè)競爭應(yīng)避免；③關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)方披露應(yīng)充分，按“可能發(fā)生利益轉(zhuǎn)移”標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)方；關(guān)聯(lián)交易關(guān)注程序、價格。報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題，關(guān)注非關(guān)聯(lián)化企業(yè)設(shè)立時間、經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、報告期與擬上市公司交易情況（交易是否還會持續(xù)，交易是否真實）、非關(guān)聯(lián)化原因、非關(guān)聯(lián)化的真實性。關(guān)聯(lián)方注銷問題：注銷程序是否合規(guī)、人員如何安置、資產(chǎn)業(yè)務(wù)如何處理、注銷是否徹底，是否存在糾紛或潛在糾紛。

2、規(guī)范運作問題：①特許經(jīng)營資質(zhì)是否具備，展期是否存在潛在風(fēng)險；②報告期內(nèi)經(jīng)營的合規(guī)性，不僅考察上市公司，還考察控股股東、實際控制人的合規(guī)性。③資材占用問題：占用原因、用途、是否清理完畢、是否建立完善內(nèi)控制度。④糾紛：技術(shù)方面的、與供應(yīng)商或者客戶的糾紛（因為農(nóng)業(yè)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)委托加工模式），如實披露，主要關(guān)注是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

同時，就法律問題而言，農(nóng)業(yè)企業(yè)并沒有比別的企業(yè)特別突出或者“特殊”的地方。從實踐來看，農(nóng)業(yè)企業(yè)可能存在的問題主要有以下幾個方面：

①出資問題，現(xiàn)金玩得太多就越玩心越大，出資不當(dāng)回事最后成了大問題。

②土地問題，農(nóng)業(yè)企業(yè)核心資產(chǎn)就是土地，而土地不合規(guī)甚至違規(guī)的情形比比皆是，尤其是一些荒山、河灘、集體農(nóng)業(yè)用地使用等一些本來就不明確的方面。

③農(nóng)民權(quán)益的保護(hù)問題，農(nóng)業(yè)企業(yè)“企業(yè)加農(nóng)戶”的經(jīng)營模式最多，而其中就涉及到農(nóng)民的問題，除了財務(wù)提到的問題，而一些糾紛甚至是群體事件有時候也是很頭疼的。

④食品安全問題，以來伊份為例，其IPO申請于2012年7月27日被證監(jiān)會否決，主要是因為食品安全問題，包括多家蜜餞生產(chǎn)企業(yè)環(huán)境惡劣、部分蜜餞添加劑超標(biāo)等。

⑤經(jīng)營資質(zhì)問題，由于農(nóng)業(yè)企業(yè)以及食品行業(yè)的特殊性，農(nóng)業(yè)企業(yè)一般都會有資質(zhì)門檻，很多企業(yè)經(jīng)營往往是無照經(jīng)營。