美國證券市場為何可以接受中國企業(yè)?

美國資本市場是全球規(guī)模最大、最成熟多元、也最為國際化的資本市場，擁有多個(gè)交易所及多層次的交易結(jié)構(gòu)，適合于不同行業(yè)、不同規(guī)模的企業(yè)。美股主板包括"紐交所"和"納斯達(dá)克"兩個(gè)板塊。

與國內(nèi)主板嚴(yán)格的審批制不同，美國為注冊制，只要公司滿足上市的硬指標(biāo)，就可以向美國證監(jiān)會（SEC）注冊上市。此外，與同為注冊制的香港相比，美國的包容性更強(qiáng)，允許上市公司存在瑕疵，但要求公司自覺披露風(fēng)險(xiǎn)，上市后由投資人根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力選擇是否投資。 

換言之，美國證券市場的包容性強(qiáng)，并不排斥美國以外的其他國家企業(yè)，包括中國企業(yè)。而中國企業(yè)海外上市，具有一定的優(yōu)勢，諸如，適用法律更易被各方接受、審批程序更為簡單、可流通股票范圍廣、股權(quán)運(yùn)作方便、稅務(wù)更優(yōu)等。 

中國企業(yè)美國上市并不是新鮮事，中國石化上海石油化工股份有限公司于1993年7月在紐交所上市，這是首家在美國上市的中國企業(yè)。 

最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截止至2018年年末，共有48家中國公司登陸美國股票市場，其中38通過IPO，6家通過SPAC（特殊目的公司并購，包括4 家SPACIPO和2家SPAC合并），４家通過up-listing（轉(zhuǎn)板）在主板上市成功。與往年相似，2018年公司上市節(jié)奏總體平穩(wěn)，后半年較前半年有所增加。前半年有1８公司成功上市，后半年則有30家。 

另外，據(jù)統(tǒng)計(jì)，在紐交所、納斯達(dá)克股票市場上市的中國企業(yè)多集中在服務(wù)業(yè)、高科技、能源等行業(yè)。近幾年，還出現(xiàn)了較多消費(fèi)類、醫(yī)藥用品類公司。

在BVI注冊公司的原因是BVI對公司注冊的要求簡單，公司信息保密性強(qiáng)，但其低透明度低導(dǎo)致很難被大多數(shù)資本市場接受上市，而在開曼群島、百慕大注冊的公司可以在美國、香港及許多其他地區(qū)申請掛牌上市。

由于BVI公司屬于"外商"范疇，根據(jù)《指導(dǎo)外商投資暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（2004年修訂）的規(guī)定，有些行業(yè)可能不允許外商獨(dú)資或控股，以上操作方式就不 適合。比如國內(nèi)公司從事的是電信、互聯(lián)網(wǎng)、傳媒等需要牌照的行業(yè)，或者是部分敏感行業(yè)（如政府采購、軍隊(duì)采購）等，國內(nèi)公司不適合直接被BVI-A公司反向收購轉(zhuǎn)換成WOFE。此時(shí)，可以通過BVI-A公司在國內(nèi)設(shè)立WOFE，收購國內(nèi)企業(yè)的部分資產(chǎn)，通過為國內(nèi)企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理和服務(wù)等方式，換取國內(nèi)企業(yè)的全部或絕大部收入。同時(shí)，該外商獨(dú)資企業(yè)還應(yīng)通過合同，取得對境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)。 

但由于外國投資者理論上并不擁有該中國公司，這種安排滿足的是中國法規(guī)的形式而非精神。 這種繁雜的公司結(jié)構(gòu)給監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股東帶來的只有麻煩。在中國法律中，VIE合同的強(qiáng)制性很不明朗，所以如果合同無效，到時(shí)候西方股東持有的可能就是一家沒有資產(chǎn)也沒有業(yè)務(wù)的殼公司。

投資者感到擔(dān)心的還有，很多公司把利潤積存在VIE中，表明看來并沒有打算要把這些利潤分給流通股股東。公司常常會把利潤積存在VIE中，因?yàn)橐氚堰@些利潤拿出來需要繳納相當(dāng)高的稅款。

離岸的殼公司還使中國監(jiān)管部門對欺詐案件只有有限的司法管轄權(quán)，因?yàn)榇祟惿鲜泄纠碚撋现v并非中國公司。與此同時(shí)，中國一直不允許美國監(jiān)管部門接觸這些公司的人員和記錄，因?yàn)檫@些人員和記錄都在中國境內(nèi)。結(jié)果就造成了監(jiān)管漏洞，欺詐案件越來越多。

2013年的時(shí)候，美國SEC對中國的五家會計(jì)師事務(wù)所（全都是國際所的合作所）發(fā)起行政訴訟，原因是它們未能提交與其審計(jì)的中國公司相關(guān)的工作文件，這些中國公司正在接受SEC調(diào)查。這些事務(wù)所稱，遵守美國的披露法律將違反它們必須同時(shí)遵守的中國保密法律。

投資者擔(dān)心的是這些審計(jì)機(jī)構(gòu)可能將無法審計(jì)在美國上市的公司，而這些上市公司可能也找不到滿足美國監(jiān)管要求的新審計(jì)機(jī)構(gòu)。在極端情況下，在美國上市的中國公司可能不得不全盤退市。 也就是說，中概股其實(shí)赴美上市也面臨著前景不明。