阿里事件對注冊制改革的重大啟示？

律師事務(wù)所Robbins Geller Rudman & Dowd剛剛針對阿里巴巴發(fā)起了一項集體訴訟，指控該公司沒有披露在IPO之前與中國國家工商總局的會面。不過，國內(nèi)專家表示，國外律師事務(wù)所要想打贏這場官司的勝算不大，因為阿里巴巴的風險披露表述使得美國法院很難對其做出不利裁決。更何況，阿里巴巴的VIE結(jié)構(gòu)資產(chǎn)都在中國，而外國法院對這些資產(chǎn)沒有執(zhí)法權(quán)。

不過，即便是如此，近日阿里巴巴的股價則聞聲重挫，最新收盤報每股87美元，幾天內(nèi)市值蒸發(fā)逾數(shù)百億美元，馬云也從中國首富的寶座上摔了下來。而筆者認為，阿里事件不論從資本市場制度的完善，還是對投資人、擬上市公司和已上市公司作為公眾公司的法制觀念的建設(shè)，以及監(jiān)管機制，都有著重要的啟示。特別是今年是我國A股市場注冊制改革的元年，阿里在美被集體訴訟事件使我們對注冊制有了全面而又深刻的認識。

首先，阿里事件對即將推出的IPO注冊制的啟示尤為明顯。一直以來，很多人認為，注冊制要比審核制的門檻更低，但是事實并非如此。一方面注冊制雖然能讓符合上市條件的企業(yè)盡快實現(xiàn)上市夢，但是對擬上市企業(yè)的事前、事中的信息數(shù)據(jù)披露的“真實性、準確性、完整性”有著極為嚴格的要求。

另一方面注冊制只是將對審核的權(quán)力下放交易所、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等機構(gòu)，經(jīng)審核之后只需向監(jiān)管部門進行報備即可，但如果這些機構(gòu)沒有盡到對擬上市公司的披露數(shù)據(jù)真假進行鑒別的義務(wù)，同樣也會受到監(jiān)管部門的重罰。

雖然這次阿里巴巴在美成功獲IPO融資，馬云一躍成為國內(nèi)首富，彰顯了海外實行注冊制的高效率，但在注冊制的環(huán)境下，上市公司哪怕在信息披露上有一點點瑕疵都會受到控訴或重罰。對于美國投資者來說，淘寶平臺出售假貨只要其在招股說書中及時披露并承諾積極整改，那么這還是可以接受的。但是如果阿里高層在IPO之前就知道，國家工商總局對其售買假貸的白皮書，并指出其5大突出問題，而是隱瞞不報，那就是不可原諒的過錯了。

再者，在事中環(huán)節(jié)上，監(jiān)管部門應(yīng)該從“閉門磋商”轉(zhuǎn)向全面公開。這次阿里巴巴在美遭遇集體訴訟，就是國內(nèi)監(jiān)管部門總喜歡“閉門磋商”，而不肯全面及時公開。這就讓海外投資者擔心，中國的監(jiān)管部門在阿里上市之前隱瞞調(diào)查結(jié)果不報，而在其上市之后再公布，是否存在合謀掩蓋淘寶平臺出售假貸問題，以達到欺騙投資人的目的。

所以，當時監(jiān)管部門適時公布監(jiān)管檢查結(jié)果和提出對淘寶電商的整改要求，而阿里在招股說明書上能夠再加上一筆，“已經(jīng)按照監(jiān)管部門的要求，制定了嚴格的規(guī)則和誠信記錄體系，加強了平臺對假冒偽劣產(chǎn)品的管理”等等，說不定此事件就相安無事了。但是我們的監(jiān)管部門一直把事情壓到今年初再披露，雙方還打起口水仗，那美國機構(gòu)投資者不啟動集體訴訟程序，美國證監(jiān)會不來調(diào)查才怪呢!

最后，注冊制就是對信息披露不實者的“零容忍”。在美國上市的企業(yè)一般在信息披露方面都比較真實、準確、完整。前幾年在美上市的中概股就因此吃了大虧，被渾水等機構(gòu)投資者做空，還引發(fā)了煩人的集體訴訟。在美國股市中，正是有了像渾水、集體訴訟制度這些嚴格的事后監(jiān)管，使得很少有哪個公司真的敢借注冊制渾水摸魚、造假財務(wù)數(shù)據(jù)、欺詐發(fā)行。因為要想完全隱藏真相實在很難，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)付出的代價很高昂。

注冊制對于上市公司而言，并非是降門檻，而是對發(fā)行人的信息披露的真實性、準確性、完整性提出更高要求。只要上市公司和相關(guān)部門在信息披露上稍有閃失，不僅股價會被像渾水這樣的機構(gòu)做空，還會遭遇集體訴訟之災(zāi)。從阿里事件可以看出，我國資本市場要想從審核制走向注冊制各種條件還不具備，且時機尚不成熟，真正實現(xiàn)注制制還有很長路要走。阿里事件則恰恰說明了美國股市中還有很多東西值得我們?nèi)W習和借鑒。