阿里啟動(dòng)整體上市 市值破千億或成美國(guó)最大IPO

3月16日，阿里集團(tuán)宣布將啟動(dòng)整體上市，而備受矚目的上市地點(diǎn)選在了美國(guó)。這意味著阿里巴巴將正式放棄其首選IPO地點(diǎn)——香港聯(lián)交所，從而轉(zhuǎn)向美國(guó)資本市場(chǎng)。

消息稱，瑞士信貸、德意志銀行、高盛、JP摩根、摩根斯坦利以及花旗銀行等6家投行有可能參與阿里巴巴IPO工作。

雖然目前阿里巴巴并未選定具體的交易所是紐約交易所還是納斯達(dá)克，也未透露目標(biāo)融資規(guī)模，但是，業(yè)界估計(jì)，阿里巴巴可能于今年第三季度進(jìn)行IPO，目前市值已經(jīng)超過1000億美元，IPO規(guī)?？赡茉?50-200億美元之間，有可能成為美國(guó)迄今為止最大的一宗IPO。

馬云對(duì)阿里控制權(quán)的“爭(zhēng)奪戰(zhàn)”

對(duì)于一個(gè)公司創(chuàng)始人來說，掌握公司的控制權(quán)相當(dāng)重要。IPO咨詢機(jī)構(gòu)前瞻投資顧問（主要為擬上市企業(yè)提供上市前細(xì)分市場(chǎng)研究和募投項(xiàng)目可行性研究）通過《財(cái)經(jīng)》雜志的相關(guān)報(bào)道資料，就阿里的控制權(quán)問題梳理如下：

1999年初，馬云在杭州成立阿里巴巴電子商務(wù)公司。同年10月便獲得來自高盛的第一輪風(fēng)險(xiǎn)投資——500萬美元。幾乎在同一時(shí)間，日本軟銀總裁孫正義也給予了馬云2000萬美元的投資。但這時(shí)，阿里巴巴管理團(tuán)隊(duì)仍絕對(duì)控股。

2005年8月，雅虎以近10億美元的價(jià)格收購(gòu)阿里巴巴35%的股份，同時(shí)阿里巴巴完全收購(gòu)雅虎中國(guó)。雅虎創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)和軟銀董事長(zhǎng)孫正義給予了馬云一定信任，只要不涉及自身利益，從不過問。董事會(huì)四名席位中，阿里占兩席，雅虎和軟銀各一席，集團(tuán)控制權(quán)依然在馬云手里。

但根據(jù)2005年阿里與雅虎簽訂的協(xié)議，從2010年10月起，雅虎投票權(quán)將增至39%，馬云等管理層的投票權(quán)降為31.7%。同時(shí)，雅虎在阿里的董事會(huì)席位將增至兩席。這預(yù)示著股權(quán)和投票權(quán)都不占優(yōu)勢(shì)的馬云有失去公司控制權(quán)的可能。

為了防止控制權(quán)旁落，馬云在內(nèi)部發(fā)起了“Long March（長(zhǎng)征）”計(jì)劃。但這一切并未阻擋住雅虎收購(gòu)協(xié)議的合理發(fā)生，馬云失去了控制權(quán)。之后，爆發(fā)了震驚國(guó)內(nèi)外的“支付寶事件”。

據(jù)媒體報(bào)道稱，馬云在未經(jīng)董事會(huì)同意的前提下，將支付寶從阿里巴巴集團(tuán)持股的二級(jí)子公司中，轉(zhuǎn)移到了當(dāng)時(shí)由馬云和謝世煌控制所有的浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（浙江阿里巴巴）。這一破壞“契約精神”的做法引發(fā)了包括阿里股東、媒體、公眾和華爾街投資者的聲討，并直接誘發(fā)了2011－2012年的中概股做空事件。馬云在資本界的信用自此一落千丈。

就在支付寶事件掀起的嘩然大波尚未退去之時(shí)，2012年6月，阿里巴巴B2B公司在港交所以發(fā)行價(jià)退市。

同年5月，阿里巴巴宣布回購(gòu)雅虎股票。雅虎與馬云簽訂協(xié)議，阿里將以76億美元回購(gòu)雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集團(tuán)有權(quán)在IPO之際回購(gòu)雅虎持有的剩余股份中的50%。

最關(guān)鍵的是，在該協(xié)議中雅虎放棄了董事會(huì)的一席，至此阿里的四人董事會(huì)架構(gòu)中，管理層占兩席，雅虎及軟銀各占一席。馬云實(shí)際已重掌公司的控制權(quán)。但協(xié)議還規(guī)定，只有在阿里集團(tuán)完成合格的IPO時(shí)，上述回購(gòu)約定方可生效。這條協(xié)議也直接醞釀了阿里巴巴此次的整體上市計(jì)劃。

為什么會(huì)選擇在美國(guó)IPO

此次，阿里巴巴集團(tuán)整體上市的主體為Alibaba Group Holding limited，這是一家注冊(cè)于開曼的公司。由于中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求在中國(guó)內(nèi)地上市的公司主體必須在中國(guó)內(nèi)地，因此阿里的上市地點(diǎn)就排除了A股，而只能在香港和美國(guó)之間產(chǎn)生。

作為中國(guó)本土公司，阿里巴巴將香港作為首選上市地，而且香港市場(chǎng)也歡迎內(nèi)地的科技股，有望給出較高的市值。但它卻兩次被擋在了香港證券交易所門外。因?yàn)楦劢凰辉试S同股不同權(quán)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，而馬云作為創(chuàng)始人和小股東，恰恰是通過這種方式保持著對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)。

若想以較少股份控制上市公司，最直接的方式就是選擇“AB股”的雙重股權(quán)架構(gòu)的上市模式。這個(gè)模式在美國(guó)適用，但港交所并不支持。

所謂的AB股模式，即將股票分為A、B兩個(gè)系列，其中對(duì)外部投資者發(fā)行的A系列普通股有1票投票權(quán)，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權(quán)。這種模式可確保創(chuàng)始人和管理者實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的絕對(duì)控制。

未來在美國(guó)IPO的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)

媒體稱，當(dāng)年的“支付寶事件”令美國(guó)投資者對(duì)馬云產(chǎn)生了一些不信任感。一家操作過多起海外上市的中國(guó)律師事務(wù)所的高級(jí)合伙人告訴《財(cái)經(jīng)》記者，支付寶事件后，在美國(guó)雖然不禁止，但也不歡迎VIE（可變利益實(shí)體）架構(gòu)的中國(guó)公司，尤其是阿里巴巴。這種不信任還將令阿里在上市之后，面臨遠(yuǎn)高于其他公司的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，擁有25個(gè)事業(yè)部、兩個(gè)事業(yè)群、近200家子公司的阿里巴巴，是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司中架構(gòu)最龐雜、關(guān)聯(lián)交易最復(fù)雜的一家，這在過去雖然削弱了雅虎等大股東對(duì)公司的知情權(quán)，保證了馬云等管理層對(duì)公司業(yè)務(wù)的控制力，但是在美國(guó)這樣一個(gè)高透明度、高合規(guī)性的資本市場(chǎng)，阿里巴巴能否得到美國(guó)投資者的認(rèn)同，仍是個(gè)疑問。媒體人士稱，結(jié)構(gòu)復(fù)雜并不意味著違規(guī)，但一家看不懂的公司，可能很難受到美國(guó)資本市場(chǎng)的親睞。

阿里巴巴IPO融資回顧

2007年11月6日阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司(俗稱阿里巴巴B2B公司)在港交所掛牌上市，融資116億港元。

2012年2月9日阿里巴巴B2B在港交會(huì)宣布停牌。同月21日，阿里巴巴集團(tuán)宣布私有化B2B業(yè)務(wù)。

2012年6月20日阿里巴巴B2B公司在港交所正式退市。

2013年9月10日馬云給員工發(fā)出郵件，首次披露了阿里巴巴的合伙人制度。

2013年9月24日港交所行政總裁李小加在其港交所專欄博客上發(fā)文，透露出港交所對(duì)阿里巴巴的合伙人制度持謹(jǐn)慎態(tài)度。

2014年3月11日阿里巴巴集團(tuán)創(chuàng)始人、執(zhí)行副董事長(zhǎng)蔡崇信表態(tài)稱，不會(huì)改變其合伙人結(jié)構(gòu)以求在香港證券交易所進(jìn)行IPO。

2014年3月16日阿里巴巴集團(tuán)宣布啟動(dòng)在美上市事宜。