IPO注冊制改革在即 招股書商業(yè)價(jià)值一觸即發(fā)

（本刊記者 肖青）2013年11月15日公布的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》首次定調(diào)IPO注冊制改革，盡管這一重大改革還沒有出臺具體實(shí)施細(xì)則，但在IPO暫停整整一年、企業(yè)求資若渴的敏感時(shí)期，資本市場已經(jīng)對此展開了熱烈討論，討論的焦點(diǎn)莫過于對中國股市的期許以及如何落地等系列問題。

IPO咨詢機(jī)構(gòu)前瞻投資顧問（主要為擬上市公司提供上市前細(xì)分市場研究和募投項(xiàng)目可行性研究）認(rèn)為，與目前股票發(fā)行審批制最大的不同是，注冊制是真正市場化的結(jié)果。未來，企業(yè)能否上市、以什么價(jià)格發(fā)行、能募集多少資金，將在作出真實(shí)信息披露的基礎(chǔ)上由市場中的買方投資者來決定。其中，真實(shí)的信息披露將是未來企業(yè)IPO的關(guān)鍵性程序。

那么，什么才是真實(shí)的信息披露？前瞻投資顧問基于多年對創(chuàng)業(yè)板和中小板的持續(xù)跟蹤研究以及300余家企業(yè)的IPO咨詢服務(wù)經(jīng)驗(yàn)認(rèn)為，在注冊制不斷成熟的未來，企業(yè)的IPO成敗和融資效果將在很大程度上取決于招股材料的質(zhì)量，因?yàn)檫@是投資者判斷企業(yè)投資價(jià)值的唯一憑證。同時(shí)，注冊制意味著IPO準(zhǔn)入門檻的降低，這將吸引更多的企業(yè)來上市，IPO數(shù)量勢必大增，招股說明書背后的商業(yè)價(jià)值也將愈加凸顯。

招股書價(jià)值彰顯

招股說明書是供社會公眾了解發(fā)行人基本情況，說明公司股份發(fā)行的有關(guān)事宜，指導(dǎo)公眾購買公司股份的規(guī)范性文件。換句話說，閱讀招股說明書是投資者了解新上市公司現(xiàn)狀與未來最好的途徑。

招股說明書作為法定信息披露文件，必須基于法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求而編制，所以，站在一個(gè)客觀、公正、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牧鲎珜懻泄烧f明書，對真實(shí)披露企業(yè)信息、正確引導(dǎo)投資者顯得至關(guān)重要。那么，對于招股說明書的撰寫方來說，未來面臨的考驗(yàn)也將更大。

而注冊制的核心，恰恰是充分的信息披露，確保企業(yè)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息。因此，前瞻投資顧問預(yù)計(jì)，招股書的重要性將因?yàn)樽灾频膶?shí)施而迅速提升。甚至隨著“游戲規(guī)則”的改變，審核制下招股書的撰寫方式和撰寫標(biāo)準(zhǔn)，也將可能迎來新的變革。

但無論怎樣變革，目的只有一個(gè)，那就是盡可能提高信披質(zhì)量，更真實(shí)地反映發(fā)行人現(xiàn)狀，給發(fā)行人未來的成長價(jià)值提供一個(gè)更科學(xué)、更權(quán)威的判斷依據(jù)。

為IPO咨詢機(jī)構(gòu)創(chuàng)造商機(jī)

在招股說明書中，判斷企業(yè)投資價(jià)值的核心章節(jié)主要是“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“募集資金運(yùn)用”，二者分別是基于上市前細(xì)分市場研究和募投項(xiàng)目可行性研究來編制的。

眾所周知，在所有表達(dá)方式中，數(shù)據(jù)應(yīng)該算是最為客觀的。在進(jìn)行上市前細(xì)分市場研究和募投項(xiàng)目可行性研究的過程中，數(shù)據(jù)的真實(shí)性、權(quán)威性、系統(tǒng)性極為關(guān)鍵。因此，如何在招股說明書中，借用數(shù)據(jù)的表達(dá)優(yōu)勢，客觀地呈現(xiàn)企業(yè)的投資價(jià)值，通常是判斷一份招股書質(zhì)量的依據(jù)。

在2009年新股恢復(fù)發(fā)行、創(chuàng)業(yè)板開閘以前，招股說明書基本都是由保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所這三大IPO中介機(jī)構(gòu)分工合作來完成。但那之后，保薦機(jī)構(gòu)手頭的IPO項(xiàng)目瞬間數(shù)以倍計(jì)地增長，為了集中精力做好承銷、保薦工作，他們不得不聘請機(jī)構(gòu)，把耗時(shí)巨大的上市前細(xì)分市場研究工作外包出去。同時(shí)，對于擬上市企業(yè)來說，他們也需要一家企業(yè)管理咨詢公司，來幫他們做企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，評估核心競爭力和投資價(jià)值。這為IPO咨詢機(jī)構(gòu)的發(fā)展創(chuàng)造了沃土。

也正是因?yàn)橛辛诉@樣的成長背景，所以IPO咨詢機(jī)構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容，也主要側(cè)重于行業(yè)分析、企業(yè)核心競爭力評估與募集資金投資研究，即是在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上，對企業(yè)核心競爭能力進(jìn)行綜合評估，并為募集資金投資的科學(xué)配置給予建議，幫助企業(yè)保持高成長與高創(chuàng)新能力，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

在過去幾年，曾輔導(dǎo)過富安娜、愛仕達(dá)、德爾家居、萬和電氣、奧馬電器、東力傳動等成功上市，并參與過300余家擬上市企業(yè)招股書研究編制的IPO咨詢機(jī)構(gòu)前瞻投資顧問認(rèn)為，在注冊制的未來，以及資本市場的快速擴(kuò)容，基于強(qiáng)大、完善的細(xì)分產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)庫，并掌握科學(xué)、高效的數(shù)據(jù)調(diào)研和分析方法的IPO咨詢機(jī)構(gòu)，將更好地融入資本市場，為擬IPO企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。

律所業(yè)務(wù)量恐倍增

早在去年4月28日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》中，中國證監(jiān)會就曾明確提到，提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。如今，注冊制被正式提出，究竟由誰來主筆招股說明書，也再次進(jìn)入資本市場的討論話題中。

在美國的注冊制體系下，證券發(fā)行過程中，券商更多是在承銷階段發(fā)揮作用，而招股說明書則完全由律師來完成。而且，律師主筆招股書已是國際慣例。

前瞻投資顧問認(rèn)為，隨著國內(nèi)發(fā)行制度從核準(zhǔn)制向注冊制的過度，市場化選擇的價(jià)值將日益凸顯，當(dāng)前愁審不愁銷的發(fā)行狀態(tài)必然會打破，券商越來越需要關(guān)注和提升的是承銷股票能力，而耗費(fèi)較多時(shí)間和工作量的招股書，由律師主筆的可行性也會將大大增加。

如果在注冊制的未來，律師主筆招股書能被引入到國內(nèi)，那么，律師在IPO項(xiàng)目中的價(jià)值無疑將得到顯著提升，作為IPO三大中介機(jī)構(gòu)之一的律師事務(wù)所，業(yè)務(wù)量將倍增，由此也將帶動IPO產(chǎn)業(yè)鏈格局的變化，其中蘊(yùn)藏的商機(jī)無疑令人遐想。

曾參與過300余家擬上市企業(yè)招股書研究編制的前瞻投資顧問認(rèn)為，一個(gè)正常的、健康的證券市場應(yīng)該由市場主導(dǎo)。如果注冊制能夠在中國市場順利落實(shí)下去，各項(xiàng)配套措施也能相應(yīng)到位，那么，只要用數(shù)據(jù)、事實(shí)等形式，將發(fā)行人客觀真實(shí)地呈現(xiàn)在招股說明書中，讓招股說明書徹底回歸它的本質(zhì)功能，新股發(fā)行就能逐步走向市場導(dǎo)向。

本文作者：肖青