臨江東鋒有色二度折戟IPO 恐受天銀律所牽連

擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的臨江市東鋒有色金屬股份有限公司，于2014年4月30日終止審查，所屬行業(yè)為無(wú)高性能鎂、鋁、鈦合金材料，保薦機(jī)構(gòu)為興業(yè)證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)是天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），審核機(jī)構(gòu)是北京市天銀律師事務(wù)所。

長(zhǎng)期進(jìn)行IPO被否研究，且已為300余家企業(yè)提供過(guò)IPO咨詢(xún)的前瞻投資顧問(wèn)發(fā)現(xiàn)，此次并非東鋒有色第一次闖關(guān)IPO，該公司早在2011年就向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊，但在2012年04月09日被證監(jiān)會(huì)否決。

第二輪闖關(guān)IPO時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)，東鋒有色更換了券商機(jī)構(gòu)，由原來(lái)的新時(shí)代證券變?yōu)榕d業(yè)證券，但會(huì)所和律所均未改變，仍延續(xù)上一次合作的中介機(jī)構(gòu)，即天健與天銀。但眾所周知，北京市天銀律師事務(wù)所負(fù)責(zé)審核的IPO在審項(xiàng)目，近期全被列入中止審查名單，無(wú)一幸免。東鋒有色的二度折戟，恐受天銀律師事務(wù)所牽連，但也不排除公司存在其他未知事宜影響到此次IPO申報(bào)。

2012年首度闖關(guān)被否存在違規(guī)采礦與占用林地

東鋒有色成立于2004年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為稀土鎂合金、金屬鎂的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。已初步形成從白云石礦石開(kāi)采、鎂錠至稀土鎂合金生產(chǎn)及資源綜合利用的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

公司于2011年首次提交IPO申請(qǐng)，并于2012年02月27日進(jìn)行預(yù)披露公示，在當(dāng)年發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）中，公司由新時(shí)代證券保薦，但因?yàn)檫`規(guī)采礦與占用林地事宜被證監(jiān)會(huì)否決。

2012年4月，證監(jiān)會(huì)對(duì)東鋒有色的IPO被否原因，公示如下：

報(bào)告期內(nèi)，你公司經(jīng)營(yíng)中在采礦許可和占用林地方面存在違法違規(guī)，無(wú)法判斷你公司內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第二十一條的規(guī)定不符。

上市決心堅(jiān)定，二度闖關(guān)終未果

首次創(chuàng)業(yè)板IPO鎩羽而歸后，給東鋒有色的原始股東造成一定的沖擊。在經(jīng)過(guò)近一年等待后，其股東之一中國(guó)科學(xué)院長(zhǎng)春應(yīng)用化學(xué)研究所決定將所持的東鋒有色4.13%股權(quán)悉數(shù)出讓。

不過(guò)當(dāng)時(shí)，有分析認(rèn)為，該股東在此時(shí)轉(zhuǎn)讓?zhuān)慌懦菫榱吮苊馑止煞菰跂|鋒有色上市后國(guó)有股轉(zhuǎn)持社?；鹬荨Ｒ?yàn)檗D(zhuǎn)讓信息顯示，意向受讓方需要符合首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并上市的公司股東的條件，并不會(huì)對(duì)標(biāo)的企業(yè)上市進(jìn)程造成重大影響?？梢?jiàn)，東鋒有色上市的決心。

而從東鋒有色的財(cái)務(wù)報(bào)告來(lái)看，公司的經(jīng)營(yíng)情況較好。2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.4億元，凈利潤(rùn)3120.16萬(wàn)元；截至2012年10月底，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.3億元，凈利潤(rùn)2935.64萬(wàn)元。

雖然第二次闖關(guān)IPO，東鋒有色因IPO暫停一年多，審核狀態(tài)始終停留在初審狀態(tài)，直至終止審查，招股材料也未能得以公示，外界無(wú)從獲知東鋒有色過(guò)去一年的業(yè)績(jī)狀況，截至目前公司并未對(duì)終止原因進(jìn)行過(guò)表態(tài)。

首次闖關(guān)的遺留問(wèn)題成隱憂(yōu)

在首次闖關(guān)IPO的過(guò)程中，除了證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名批評(píng)的“違規(guī)采礦與占用林地”問(wèn)題，實(shí)際上在2012年，東鋒有色還有下游大客戶(hù)存疑、出資瑕疵等諸多被曝光的問(wèn)題，這些問(wèn)題恐成東鋒有色二次闖關(guān)的隱憂(yōu)。

由于公司二次闖關(guān)時(shí)還未進(jìn)入預(yù)披露階段，就已經(jīng)終止審查，所以無(wú)從查證最近兩年公司的運(yùn)營(yíng)狀況，但從2012年的首次IPO招股材料看，公司前十大客戶(hù)名單中，多為貿(mào)易商及產(chǎn)品加工商，且這些客戶(hù)的注冊(cè)資本金較低，不符合公司以汽車(chē)、3C等行業(yè)為目標(biāo)客戶(hù)的定位。

東鋒有色主營(yíng)產(chǎn)品稀土鎂合金具有比重輕、比強(qiáng)度和比剛度高、阻尼性和切削加工性好、導(dǎo)熱性好、電磁屏蔽能力強(qiáng)以及減震性好和易于回收等一系列獨(dú)特的優(yōu)點(diǎn)，可滿(mǎn)足現(xiàn)代汽車(chē)工業(yè)、航空航天對(duì)減重、節(jié)能的需求，并可替代工程塑料以滿(mǎn)足3C產(chǎn)品的輕、薄、小型化、高集成度以及環(huán)保方面的要求，公司目標(biāo)客戶(hù)為汽車(chē)、3C等行業(yè)。

可是在東鋒有色2011年前三季度十大客戶(hù)名單中，最大客戶(hù)沈陽(yáng)眾鑫有商貿(mào)有限公司注冊(cè)資本僅為50萬(wàn)元。東鋒有色對(duì)該公司的當(dāng)期銷(xiāo)售金額達(dá)2304.40萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為22.47%。進(jìn)一步分析，可以發(fā)現(xiàn)，在東鋒有色前十大客戶(hù)中，注冊(cè)資本較低的公司不止一家，另一家鞍山市長(zhǎng)城鋁業(yè)有限公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。

同時(shí)，東鋒有色首次闖關(guān)時(shí)曾被曝“增資3000萬(wàn)分期11次”，真實(shí)性令人懷疑。公司自2004年設(shè)立后僅進(jìn)行過(guò)兩次增資。第一次在2006年4月，由50萬(wàn)元增至1300萬(wàn)元；第二次在2008年6月，增至4300 萬(wàn)元。此外，在2009年變更為股份公司時(shí)，以?xún)糍Y產(chǎn)折股，注冊(cè)資本變更為4500萬(wàn)元。而這兩次增資過(guò)程均有瑕疵出現(xiàn)。尤其在第二次增資3000萬(wàn)元的過(guò)程中，自然人股東趙國(guó)安于2008年4月17日至2008年5月29日一個(gè)多月的時(shí)間內(nèi)，共計(jì)分期11次將3000萬(wàn)元繳存于東鋒股份在工商銀行臨江市支行開(kāi)立的基本賬戶(hù)中。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2011年對(duì)該次增資復(fù)核時(shí)指出，發(fā)行人存在未開(kāi)立驗(yàn)資專(zhuān)用賬戶(hù)存放增資款，且資金未被凍結(jié)情況下即已在驗(yàn)資日前使用的情況。但鑒于上述出資的貨幣資金均用于經(jīng)營(yíng)性支出以及償還驗(yàn)資日前發(fā)生的股東及其他單位和個(gè)人拆借資金，上述出資瑕疵對(duì)截至復(fù)核報(bào)告日發(fā)行人的所有者權(quán)益不會(huì)造成出資不實(shí)的重大財(cái)務(wù)影響。

上述注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為，盡管公司正常支出無(wú)可厚非，但分期11次繳存，也會(huì)讓人聯(lián)想到一種可能，即股東實(shí)際增資資金不足，而是通過(guò)分期繳存的辦法，將前次繳存資金轉(zhuǎn)出后再作為新增資金繳存的方式來(lái)完成增資的目的。換言之，公司大股東趙國(guó)安的行為近似于“空手套白狼”，11次增資的真實(shí)性也就難免令人懷疑了。