兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，蒙牛還是動(dòng)了妙可藍(lán)多的“奶酪”

作者|A股頻道 來源|節(jié)點(diǎn)財(cái)經(jīng)(ID：jiedian2018)

幾番折騰，奶酪第一股或還是不能逃過被蒙牛“拿下”的命運(yùn)。

12月9日，妙可藍(lán)多（600882.SH）發(fā)布公告稱，蒙牛乳業(yè)（02319.HK）將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行的股票。

此外，蒙牛還擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及妙可藍(lán)多現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人柴琇表決權(quán)放棄等可能的方式，取得妙可藍(lán)多控制權(quán)。目前雙方仍在溝通協(xié)商，尚未簽署相關(guān)協(xié)議，妙可藍(lán)多股票繼續(xù)停牌。

如果計(jì)劃成行，這意味著蒙牛麾下又多了一個(gè)上市公司。同時(shí)，妙可藍(lán)多作為唯一入圍奶酪市場(chǎng)前五的國(guó)產(chǎn)品牌，將對(duì)蒙牛鞏固產(chǎn)品線，提振業(yè)績(jī)抗衡伊利起到助力作用。

事實(shí)上，蒙牛“盯梢”妙可藍(lán)多已經(jīng)有一段時(shí)間了。

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蒙牛對(duì)妙可藍(lán)多“垂涎”已久

公開資料顯示，妙可藍(lán)多主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售各類原制、再制奶酪產(chǎn)品和液態(tài)奶，其主要產(chǎn)品包括馬蘇里拉奶酪、奶酪棒、芝士片、奶油芝士、純牛奶、酸奶飲品等，旗下?lián)碛械?ldquo;妙可藍(lán)多”、“廣澤”、“澳醇牧場(chǎng)”等品牌在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)有一定的知名度。

2020年1月，蒙牛與妙可藍(lán)多幾個(gè)老股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股14元的價(jià)格受讓2046.79萬股，獲得上市公司5%的股份，同日，蒙牛又以現(xiàn)金4.58億元對(duì)妙可藍(lán)多的奶酪業(yè)務(wù)主體吉林廣澤乳品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林科技”）進(jìn)行增資擴(kuò)股，認(rèn)購(gòu)該公司42.88%的股權(quán)，妙可藍(lán)多則將剩余57.12%股權(quán)也質(zhì)押給了蒙牛。

雙方約定，在滿足一定條件下，蒙?？蓪⑵渌旨挚萍脊蓹?quán)通過上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)股債券或其他證券的方式，轉(zhuǎn)為上市公司的股份或其他權(quán)益工具，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)盡最大努力促成股權(quán)上翻。

也就是說，如果妙可藍(lán)多出現(xiàn)問題，按照蒙牛對(duì)吉林科技的估值以及收購(gòu)老股的價(jià)格折算，蒙牛有可能把持有的妙可藍(lán)多的股份上升到與第一大股東柴琇同樣的水平。

僅僅2個(gè)月之后，也就是2020年3月，這筆交易再度提速。

妙可藍(lán)多發(fā)布的非公開發(fā)行A股股票預(yù)案顯示，擬以15.16 元/股的價(jià)格向東秀實(shí)業(yè)（柴琇控制的公司）和蒙牛發(fā)行不超過5870.71萬股，用于上海工廠改擴(kuò)建項(xiàng)目等。蒙牛作為戰(zhàn)略投資者，以3.15億元認(rèn)購(gòu)2078萬股。

這在當(dāng)時(shí)被看作是柴琇保住控制權(quán)的一種舉動(dòng)，假設(shè)定增完成，柴琇對(duì)妙可藍(lán)多的持股將從18.59%上升至22.96%，而蒙牛也將以合計(jì)持有妙可藍(lán)多約8.81%的股份，坐上第二大股東的位置。

然而，這一預(yù)案以失敗告終。8月24日，妙可藍(lán)多公告宣布終止此前與蒙牛簽訂的非公開發(fā)行股票預(yù)案，給出的解釋為，終止發(fā)行是綜合考慮最新監(jiān)管要求、資本市場(chǎng)環(huán)境并結(jié)合公司實(shí)際情況提出的，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成重大影響。

對(duì)此，市場(chǎng)眾說紛壇。有關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為蒙牛之所以“跳船”而棄，主要出于當(dāng)下企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求和資本市場(chǎng)規(guī)避部分風(fēng)險(xiǎn)考慮，以及妙可藍(lán)多存在的一些管理問題、違規(guī)問題，跟央企的定位不相符；也有一種說法認(rèn)為，蒙牛一直在謀求妙可藍(lán)多的控股權(quán)，柴琇不甘實(shí)控權(quán)旁落，雙方發(fā)生分歧，且不滿意蒙牛給出的收購(gòu)價(jià)格，合作只能暫時(shí)擱淺。

不管怎么說，這筆交易還是讓妙可藍(lán)多吃到不少“甜頭”，其股價(jià)從1月初的14元/股左右一度漲至8月7日盤中最高49.7元/股，漲幅超過200%。即便后續(xù)因收購(gòu)中止等原因遭遇大幅回撤，目前股價(jià)仍停留在39元/股的相對(duì)高位。

圖源：東方財(cái)富

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蒙牛相中的版圖有多大？

目前看來，蒙牛最終的目的是取得妙可藍(lán)多的控制權(quán)。

蒙牛一直希望在奶酪領(lǐng)域有所作為，對(duì)于擴(kuò)充奶酪版圖有強(qiáng)烈渴求。今年3月25日，蒙牛在2019年業(yè)績(jī)公告中提到，2020年將集中發(fā)展高增長(zhǎng)潛力品類，而奶酪受益乳品消費(fèi)升級(jí)，將成為未來主要增長(zhǎng)點(diǎn)。

據(jù)德邦證券研究報(bào)告，2019年我國(guó)零售奶酪終端市場(chǎng)規(guī)模約65.5億元，同比增長(zhǎng)12.7%，是乳制品中增速最快的細(xì)分品類。

從體量來看，2019年我國(guó)奶酪零售總額僅占我國(guó)乳制品消費(fèi)總額的2%，國(guó)內(nèi)人均消費(fèi)量?jī)H為0.28KG/人，相比日、韓等飲食同源的國(guó)家尚有較大的提升空間；從增量來看，伴隨技術(shù)進(jìn)步以及居民收入的不斷增加，乳制品消費(fèi)結(jié)構(gòu)由液態(tài)奶向更為營(yíng)養(yǎng)、健康的酸奶和奶酪等品類升級(jí)趨勢(shì)愈發(fā)顯著。

數(shù)據(jù)來源：德邦證券研報(bào)

另?yè)?jù)歐睿咨詢數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)2024年我國(guó)零售奶酪終端市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到112億元，復(fù)合增速為12%，仍然是國(guó)內(nèi)乳制品行業(yè)增速最快的細(xì)分品類。

毫無疑問，這是一個(gè)前景非?？捎^的賽道。但不容忽視的是，國(guó)產(chǎn)品牌在這一領(lǐng)域成績(jī)一般。

2019年，國(guó)外品牌百吉福、樂芝牛、安佳和卡夫共同瓜分了國(guó)內(nèi)42.3%的市場(chǎng)份額。其中，來自法國(guó)保健然旗下的百吉福獨(dú)占22.7%，遙遙領(lǐng)先其他品牌。

國(guó)產(chǎn)品牌中僅有妙可藍(lán)多以4.8%的市場(chǎng)份額位列第五，成為唯一進(jìn)入奶酪行業(yè)第一梯隊(duì)的自有選手，蒙牛排在第7位，其他傳統(tǒng)老牌乳企也都在5名開外。

站在這一層面，奶酪可以說是乳制品行業(yè)中為數(shù)不多的藍(lán)海市場(chǎng)，國(guó)產(chǎn)品牌完全可能大有作為。

對(duì)蒙牛來說，收購(gòu)妙可藍(lán)多，不僅可以迅速補(bǔ)齊零食奶酪業(yè)務(wù)，提高品牌知名度，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率和業(yè)務(wù)體量，也符合公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略需求，不失為一條捷徑。

對(duì)妙可藍(lán)多來說，引入蒙牛則有助于增強(qiáng)自身的營(yíng)運(yùn)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

今年前三季度，得益于大手筆銷售費(fèi)用下奶酪業(yè)務(wù)占比提升，妙可藍(lán)多業(yè)績(jī)有明顯好轉(zhuǎn)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.76億元，同比增長(zhǎng)61.92%，歸母凈利潤(rùn)5284萬元，同比大增3.48倍。

數(shù)據(jù)來源：德邦證券研報(bào)

往前追溯，2017-2019年，妙可藍(lán)多業(yè)績(jī)很是慘淡。凈利潤(rùn)只有428萬元、1064萬元、1923萬元，扣非后主業(yè)只在2017年賺了111.4萬元，2018年和2019年均虧損上千萬，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為1971萬元、-1.64億元、-2.23億元。

數(shù)據(jù)來源：德邦證券研報(bào)

此外，妙可藍(lán)多還存在公司治理上的嚴(yán)重不足。

2019年，柴琇從妙可藍(lán)多先后拆借約2.4億元給家族企業(yè)或合作方，構(gòu)成違規(guī)占用上市公司資金，于本月收到上交所通報(bào)批評(píng)的處分；8月，因股東違規(guī)減持妙可藍(lán)多發(fā)布了致歉聲明；11月，妙可藍(lán)多又因有股東違規(guī)減持引來上交所監(jiān)管關(guān)注。

一方對(duì)于擴(kuò)充奶酪版圖有強(qiáng)烈渴求，一方面臨資金、業(yè)績(jī)、內(nèi)控等多重壓力，或許此次重組本就是“周瑜打黃蓋，一個(gè)愿打一個(gè)愿挨”，蒙牛和妙可藍(lán)多都你情我愿，不過需要在細(xì)節(jié)上再推敲罷了。

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蒙牛要濺起多大的水花？

乳制品賽道，妙可藍(lán)多濺起的只是一朵小水花，但蒙牛“拿下”妙可藍(lán)多后，瞄準(zhǔn)的則是巨大的水花。

一直以來，蒙牛和伊利這對(duì)乳業(yè)雙雄就是市場(chǎng)討論的焦點(diǎn)。此番收購(gòu)妙可藍(lán)多，難免不被上升到和伊利的較量。

2014年，伊利董事長(zhǎng)潘剛提出“五強(qiáng)千億”，即到2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收千億，進(jìn)入全球乳業(yè)五強(qiáng)；2017年9月，上任蒙?？偛脛倽M一年的盧敏放也喊出“雙千億目標(biāo)”，即2020年銷售額達(dá)千億，公司市值破千億。

2019年，伊利營(yíng)收902.2億元，距離目標(biāo)值僅一步之遙，蒙牛為790.3億元，尚有200多億的差距；2020年上半年，伊利實(shí)現(xiàn)營(yíng)收475.3億，同比增長(zhǎng)5.45%；蒙牛為375.33億元，同比減少5.83%，更顯任重道遠(yuǎn)。

與此同時(shí)，雙方都面臨著一個(gè)窘境：傳統(tǒng)液態(tài)奶市場(chǎng)增速放緩，空間趨近天花板，且競(jìng)爭(zhēng)激烈。

在這樣的背景下，蒙牛要想按期達(dá)成目標(biāo)，必須要另尋出路。除了在今年5月對(duì)“活躍在創(chuàng)新食品技術(shù)領(lǐng)域”的荷蘭SieveCorp公司及其關(guān)聯(lián)公司發(fā)起收購(gòu)，快速增長(zhǎng)的奶酪品類、異軍突起的妙可藍(lán)多，無疑也是蒙牛認(rèn)準(zhǔn)的“稻草”之一。

就規(guī)模而言，妙可藍(lán)多目前不足20億元的年?duì)I收，在蒙牛近800億的營(yíng)收體量中微乎其微。

但追蹤乳業(yè)的過往發(fā)展歷史，正是新品類的出現(xiàn)讓賽道中的公司獲得了不斷增長(zhǎng)的源動(dòng)力，并推動(dòng)行業(yè)滾滾向前。

處在爆發(fā)前夜的奶酪，也將成為未來巨頭角力的主戰(zhàn)場(chǎng)之一。提前鎖定妙可藍(lán)多就是提前準(zhǔn)備好“盾牌”，這在一定程度上決定了蒙牛未來3年、5年甚至10年的業(yè)績(jī)，也給了蒙牛一個(gè)重塑行業(yè)格局的機(jī)會(huì)。

或許這才是蒙牛收購(gòu)妙可藍(lán)多的真正意圖。

另一方面，奶酪是一個(gè)高毛利品類，妙可藍(lán)多的核心產(chǎn)品奶酪棒毛利率高達(dá)54.1%，有助于提高蒙牛的盈利能力。

值得注意的是，參考眾多行業(yè)收并購(gòu)案例，收購(gòu)?fù)瓿珊竽芊裾线\(yùn)作、協(xié)同發(fā)展才是真正考驗(yàn)蒙牛的地方，畢竟妙可藍(lán)多這根”奶酪棒”存在的問題不少。

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